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　　出品：新浪财经上市公司研究院  　　

　　作者：君

　　一个月前
，金发拉比曾披露重大资产重组预案，拟将参股公司韩妃投资纳入合并报表范围 ，复牌后股价盘中涨停 。

　　日前
，金发拉比宣布终止重组事项，并调整收购方案 ，拟以4127.67万元受让珠海韩妃51%股权、以1012.69万元受让中山韩妃51%股权，交易价款合计5140.36万元
。与此前的方案相比
，此次调整改变了交易性质，从重大资产重组转为普通关联交易。

　　对此 ，金发拉比解释称
，为加快推进公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局 ，实现“健康宝宝+漂亮妈妈 ”的战略转型并降低收购风险 。

　　重组终止 跨界医美变数未消

　　从金发拉比与韩妃投资的合作历程来看
，这一跨界投资显然并非一时兴起
。

　　2021年4月，金发拉比以2.38亿元受让韩妃投资36%股权 ，正式进军医美服务领域。同年6月
，交易各方对业绩承诺期间和金额进行调整并最终定为：标的公司2023年和2024年的归母净利润分别不低于7800万元和8500万元 。

　　2023年9月，金发拉比以5950.59万元受让韩妃投资13%股权 ，交易完成后
，持有韩妃投资49%的股份（未形成控制）
。

　　今年10月9日，金发拉比发布重大资产重组预案 ，拟通过增资和受让表决权的方式合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，并将其纳入合并报表范围。

　　截至目前
，金发拉比已为韩妃投资付出了将近3亿元的巨款，却只换来了一个“拖油瓶
” ，本就不景气的业绩雪上加霜 。

　　近年来
，韩妃投资的财务状况堪忧。2022年 、2023年
、2024年上半年，韩妃投资分别亏损5474.75万元、2125.19万元和236.87万元 ，未能完成业绩承诺要求
。截至2024年6月
，韩妃投资净资产为-4264.70万元。

　　因韩妃投资医美业务持续亏损，金发拉比2022年 、2023年分别确认韩妃投资的投资损失1630.41万元和828.39万元 ，分别确认韩妃投资的长期股权投资减值损失6063.34和739.39万元
，是侵吞当期利润的“元凶” 。2024年前三季度，金发拉比再次计提投资损失233.25万元 ，同样与韩妃投资密不可分
。

　　从韩妃投资各项财务数据中
，可以看出其收购风险明显偏高，转为收购其旗下的盈利资产不失为明智之举。

　　珠海韩妃和中山韩妃2023年合计实现净利润800万元 ，2024年前8个月合计净利润已达到767万元，盈利能力较为稳定 。

　　根据沪深交易所《并购重组典型案例汇编》
，运作规范的上市公司可以围绕产业转型升级
、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购
。理性的跨界并购有助于公司寻找新的增长点，对冲行业周期风险。

　　但是 ，倘若上市公司对新行业的了解与认识不足
，仅注重通过财务性并购扩大自己的盈利规模，缺乏相关资源、运营经验 、人才储备和整合能力 ，无法准确判断市场需求和风险
，盲目追求通过跨界实现快速发展和增长，则可能面临标的失控 ，甚至导致上市公司自身经营质量下降 。

　　金发拉比作为一家长期深耕母婴消费品的企业
，要在医美领域建立竞争优势
、实现业务协同并非易事
。尤其是在公司自身已连续多年亏损的背景下，此次投资的回报能力仍需时间验证。

　　经营业绩步入“寒冬 ” “闭店潮
”或将延续

　　金发拉比主要从事中高端母婴消费品的设计、研发 、生产及销售 ，产品涵盖婴童服饰、婴幼儿棉制用品和日用品
，核心业务是对“拉比（LABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY） ”及“贝比拉比（BABY LABI）
”三大自有品牌的运营管理 。

　　近年来，金发拉比经营业绩惨淡
、深陷亏损泥潭
。2022年、2023年 ，金发拉比实现营业收入2.45亿元和2.04亿元，分别同比下降18.03%和16.79%；扣非后归母净亏损9070.72万元和2570.09万元
，

　　作为国内童装行业头部品牌，森马服饰被视为行业的风向标 ，其业绩向来备受关注。财报显示
，2024上半年森马的儿童服饰营收为40.7亿元，同比增长6.43% ，占总营收的68.35% 。毛利率方面
，2024上半年儿童服饰毛利率为49.55%，同比增长3.12%。

　　与之相对的 ，金发拉比却步入了业绩“寒冬”
，上半年营收首次跌至亿元以下规模，仅为0.78亿元 ，同比减少24.29%；净亏损284.17万元
，亏损同比扩大137.48%
。第三季度，公司出现增收不增利 ，营业收入0.6亿元，同比增长29.26%
，环比增长73.53%；净利润-734.91万元，同比下降114.66% ，环比下降121.64%。

　　从销售渠道来看
，加盟销售收入和毛利率降幅最大，分别为30.82%和4.02% 。线上销售收入较去年同期下降18.49% ，其中天猫线上店收入同比下降15.36%
，退货率同比上升2.04%；京东线上店收入同比下降31.02%，退货率同比上升1.09%
。

　　进入2024年 ，出生人口下滑 、消费信心疲软
、门店新客减少及运营成本攀升等问题依旧悬而未决
，闭店与转行似乎成为线下母婴店的自救法宝。

　　上半年，由于合同到期及经营效益差 ，金发拉比线下直营门店、加盟门店均延续了闭店潮
，且直营门店店均收入同比下滑 。

　　公司直营门店由年初的89家下降至87家，净减少2家 ，关闭门店数量4家；加盟门店由年初的555家下降至494家，净减少61家
，关闭门店数量72家
。

　　从直营门店单点收入来看，线下直营门店业绩颓势未改。上半年 ，直营门店店均收入为20.59万元
，而去年同期的直营门店店均收入为21.41万元，同比下降3.83% 。

　　金发拉比库存状况也难言乐观
。2021年至今 ，公司存货余额虽然在持续减少
，但仍保持在亿元以上规模。今年前三季度，存货占总资产比重为11.81% ，较年初上升0.37个百分点；存货周转天数高达407.67天
，这或说明公司产品从完成生产到实现销售大约需要超过一年的时间 。